DeFi深度研报：SEC新政、从“创新豁免”到“链上金融”DeFi之夏或再现

2025年6月13日 06:13

一、引言：SEC新政与DeFi监管格局的关键转折

去中心化金融（DecentralizedFinance,DeFi）自2018年以来的快速发展，已成为全球加密资产体系中的核心支柱之一。通过开放、无许可的金融协议，DeFi提供了包括资产交易、借贷、衍生品、稳定币、资产管理等在内的丰富金融功能，在技术层面依赖于智能合约、链上结算、去中心化预言机及治理机制，实现了对传统金融结构的深度模拟与重构。尤其自2020年“DeFiSummer”以来，DeFi协议总锁仓量（TVL）一度突破1800亿美元，标志着该领域的可扩展性与市场认可度达到了前所未有的高度。

然而，这一领域的快速扩张也持续伴随着合规模糊、系统性风险以及监管真空等问题。在美国证券交易委员会（SEC）前任主席GaryGensler主导下，美国监管部门对加密行业整体采取了趋严、集中执法的监管策略，其中DeFi协议、DEX平台、DAO治理结构等都被纳入了可能违法的证券交易、未注册经纪人或清算代理等问题范畴。自2022年至2024年间，UniswapLabs、Coinbase、Kraken、BalancerLabs等项目均遭到SEC或CFTC的不同形式调查与执法函件。与此同时，围绕“是否具备充分去中心化”、“是否存在公众融资行为”、“是否构成证券交易平台”的判定标准长期缺失，使得整个DeFi行业在政策不确定性中陷入技术演进受限、资本投入收缩、开发者出走等多重困境。

这一监管语境于2025年第二季度出现重大变化。6月初，SEC新任主席PaulAtkins在国会金融科技听证会上首度提出了有关DeFi的积极监管探索路径，并明确了三个政策方向：一是为具备高程度去中心化属性的协议设立“创新豁免机制（InnovationExemption）”，在特定试点范围内暂缓部分注册义务；二是推动“功能分类监管框架（FunctionalCategorizationFramework）”，依据协议的业务逻辑与链上操作分类监管，而非以“是否使用Token”一刀切地认定为证券平台；三是将DAO治理架构与现实资产上链（RWA）项目纳入开放式金融监管沙盒，以低风险、可回溯的监管工具对接快速发展的技术原型。这一政策转向与美国财政部金融稳定监管委员会（FSOC）于同年5月发布的《数字资产系统性风险白皮书》形成呼应，后者首次提出应通过监管沙盒与功能测试机制，在保障投资者权益的同时避免“压制创新（StiflingInnovation）”。二、美国监管路径演变：从“默认*非*法”到“功能适配”的转型逻辑

美国对去中心化金融（DeFi）的监管演变，既是其金融合规框架应对新兴技术挑战的缩影，也深刻体现了监管机构在“金融创新”与“风险防范”之间的权衡机制。当前SEC对DeFi的政策姿态并非孤立事件，而是过去五年间多个机构间博弈与监管逻辑渐进演化的产物。理解其转型基础，需要回溯至DeFi兴起初期监管态度的根源、主要执法事件的反馈循环以及联邦与州层面法律适用的系统张力。

自2019年DeFi生态逐步成型以来，SEC的核心监管逻辑一直依赖于1946年HoweyTest的证券判定框架，即任何涉及资金投入、共同企业、利润预期并依赖他人努力获取利润的合约安排，皆可被视为证券交易并纳入监管范畴。在这一标准下，绝大多数DeFi协议发行的Tokens（尤其具备治理权重或收益分配权能）都被推定为未经注册的证券，构成潜在合规风险。此外，根据《证券交易法》（SecuritiesExchangeAct）和《投资公司法》（InvestmentCompanyAct）的规定，任何撮合、清算、持有、推荐数字资产的行为，若无明确豁免，亦可能构成未注册证券经纪商或清算机构的违法行为。

在2021年和2022年期间，SEC采取了一系列高调的执法行动。代表性案例包括UniswapLabs被调查是否构成“未注册证券平台运营商”，Balancer、dYdX等协议面临“*非*法市场推广”指控，甚至如TornadoCash这样的隐私协议亦被财政部外国资产控制办公室（OFAC）列入制裁名单，显示出监管机关在DeFi领域采取了广覆盖、强打击、边界模糊的执法策略。这一阶段的监管基调可以被概括为“默认*非*法（presumptionofillegality）”，即项目方必须自证其协议设计不构成证券交易或不受美国法域约束，否则即面临合规风险。

然而，这种“执法先行、规则滞后”的监管策略很快在立法与司法层面遭遇挑战。首先，众多诉讼案例的结果逐步暴露出监管判断在去中心化条件下适用的局限性。例如，美国法院在SEC诉Ripple案中裁定XRP在部分二级市场交易中不构成证券，实际上削弱了SEC对“所有Tokens皆证券”的立场。同时，Coinbase与SEC的持续法律纠纷使得“监管明晰性”（regulatoryclarity）成为行业与国会推动加密立法的核心议题。其次，SEC在DAO等结构的法律适用上面临根本性难题。由于DAO的运营没有传统意义上的法人身份或受益人中心，其链上自治机制难以归类为“由他人努力产生收益”的传统证券逻辑。相应地，监管机关也缺乏足够法律工具对DAO实施有效传票、罚款或禁令等措施，从而形成执法落地的空转困境。

正是在这一制度共识逐步积累的背景下，SEC于2025年初在人事更迭后出现了策略性调整。新任主席PaulAtkins长期主张以“技术中立性”为监管底线，强调金融合规应根据功能而非技术实现方式设计监管边界。在其主持下，SEC内部设立了“DeFi策略研究组”，并与财政部合组“数字金融互动论坛”，通过数据建模、协议测试、链上追踪等手段构建对主要DeFi协议的风险分类与治理评估体系。这一技术导向、风险分层的监管方式代表了从传统证券法逻辑向“功能适配型监管”（functionallyadaptiveregulation）的过渡，即将DeFi协议的实际金融功能与行为模式作为政策设计依据，从而实现合规性要求与技术灵活性的有机结合。

不仅如此，链上数据亦显示出资金分布结构的变化趋势。新政发布后，多个协议的链上存款交易笔数、用户数量与平均交易额均显著上升，特别是在与RWA整合度高的协议（如MapleFinance、OndoFinance、Centrifuge）中，机构钱包占比迅速提升。以Ondo为例，其推出的短期美国国债TokensOUSG，自新政发布以来发行规模增长超过40%，显示出部分寻求合规路径的机构资金正在借助DeFi平台配置链上类固定收益资产。与此同时，CEX的稳定币流入量出现下滑趋势，而DeFi协议中的稳定币净流入开始回升，这一变化表明投资者对链上资产安全性的信心正在恢复。去中心化金融体系重新获得资金定价权的趋势初步显现，TVL不再只是投机行为的短期流量指标，而逐渐转化为资产配置与资金信任的风向标。

值得关注的是，尽管目前市场回响显著，但资产价格的重估仍处于初步阶段，制度溢价的兑现空间远未完成。相比传统金融资产，DeFi协议仍面临较高的监管试错成本、治理效率问题与链上数据审计难题，导致市场在风险偏好转向后仍保持一定审慎态度。但正是这种“制度风险收缩+价值预期修复”的共振局面，为未来DeFi板块的中期行情打开了估值再膨胀的空间。当前多个头部协议的P/S（市销比）仍远低于2021年牛市中期水平，而在真实收入维持增长的前提下，监管确定性将使其估值中枢获得上移动力。与此同时，资产价格的重估也将传导至Tokens设计与分配机制，例如部分协议正在重启治理Tokens回购、提高协议盈余分红比例、或推动协议营收挂钩的Staking模型改革，进一步将“价值捕获”纳入市场定价逻辑中。五、未来展望：DeFi的制度化重构与新周期

展望未来，SEC新政不仅是一次合规层面的政策调整，更是DeFi行业迈向制度化重构和持续健康发展的关键转折点。该政策明确了监管边界和市场运行规则，为DeFi行业从“野蛮生长”阶段走向“合规有序”的成熟市场奠定了基础。在此背景下，DeFi不仅面临合规风险的显著降低，更迎来价值发现、业务创新和生态扩展的全新发展阶段。

首先，从制度逻辑出发，DeFi的制度化重构将深刻影响其设计范式和商业模式。传统DeFi协议多侧重于“代码即法律”的自动化执行，较少考虑与现实法律体系的兼容性，造成潜在的法律灰色地带与运营风险。SEC新政通过对合规要求的明确与细化，促使DeFi项目必须设计出兼具技术优势与合规属性的双重身份体系。例如，合规身份验证（KYC/AML）与链上匿名性之间的平衡、协议治理的法律责任归属、合规数据报送机制等，都成为未来DeFi协议设计的重要课题。通过将合规机制嵌入智能合约和治理框架，DeFi将逐渐形成“内嵌合规”的新范式，实现技术与法律的深度融合，从而降低监管冲突带来的不确定性和潜在惩罚风险。

其次，制度化重构必然推动DeFi商业模式的多元化和深化。以往DeFi生态过度依赖流动性Mining和交易手续费等短期激励，难以持续创造稳定现金流和盈利能力。新政引导下，项目方将更加注重构建可持续的盈利模式，例如通过协议层收益分成、资产管理服务、合规债券和抵押品发行、RWA（Real-WorldAsset）上链等方式，逐步形成与传统金融资产可比的收益闭环。特别是在RWA整合方面，合规信号极大增强了机构对DeFi产品的信任，使得包括供应链金融、不动产资产证券化、票据融资等多样化的资产类型能够进入链上生态。未来，DeFi不再是单纯的去中心化交易场所，更将成为链上资产发行与管理的制度化金融基础设施。

第三，治理机制的制度重构亦将成为DeFi迈向新周期的核心驱动力。过去DeFi治理多依赖于Tokens投票，存在治理权力分散过度、投票率低、治理效率低下的问题，且缺乏与传统法律体系的衔接。SEC新政提出的治理规范，促使协议设计方探索更具法律效力的治理框架，例如通过DAO法律身份的注册、治理行为的法律确认以及多方合规监督机制的引入，来提升治理的合法性与执行力。未来的DeFi治理或将采用混合治理模式，结合链上投票、链下协议与法律框架，形成透明、合规且高效的决策体系。这不仅有助于缓解治理过程中的权力集中和操纵风险，也提升协议对外部监管机构及投资者的信任度，成为DeFi可持续发展的重要基石。

第四，随着合规和治理体系的完善，DeFi生态将迎来更加丰富的参与主体和资本结构转型。新政极大降低了机构投资者和传统金融机构进入DeFi的门槛。大型资产管理公司、养老基金、家族办公室等传统资本正在积极寻求合规的链上资产配置方案，这将催生更多面向机构的定制化DeFi产品与服务。同时，合规环境下的保险、信贷及衍生品市场也将迎来爆发式增长，促进链上金融服务的全方位覆盖。此外，项目方也将优化Tokens经济模型，强化Tokens作为治理工具和价值载体的内在合理性，吸引长期持有和价值投资，减少短期投机性波动，为生态的稳定发展注入持续动力。

第五，技术创新与跨链融合是DeFi制度化重构的技术支撑与发展引擎。合规需求推动协议在隐私保护、身份认证、合约安全性等方面的技术创新，催生零知识证明、同态加密、多方计算等隐私保护技术的广泛应用。与此同时，跨链协议和Layer2扩展解决方案将实现资产和信息在多链生态间的无缝流转，打破链上孤岛效应，提升DeFi整体的流动性和用户体验。未来，合规底座下的多链融合生态将为DeFi的业务创新提供坚实基础，推动DeFi与传统金融体系的深度融合，实现“链上+链下”混合金融的全新形态。

最后，值得指出的是，DeFi制度化进程虽然开启了崭新篇章，但挑战依然存在。政策执行的稳定性与国际监管协调、合规成本的管控、项目方合规意识与技术能力的提升、用户隐私保护与透明度的平衡等，都是未来DeFi健康发展的关键议题。行业各方需协同合作，推动标准制定与自律机制建设，借助行业联盟和第三方审计机构形成多层次的合规生态体系，持续提升行业整体的制度化水平与市场信任度。六、结语：DeFi的财富新边疆，才刚启程

DeFi作为Blockchain金融创新的前沿，正处于制度重构和技术升级的关键节点，SEC新政为其带来了规范与机遇并存的环境，推动行业从野蛮生长迈向合规发展；未来，随着技术不断突破和生态日益完善，DeFi有望实现更广泛的金融普惠和价值重塑，成为数字经济的重要基石，然而行业仍需在合规风险、技术安全和用户教育等方面持续努力，才能真正开启财富新边疆的长期繁荣之路。伴随着SEC新政，从“创新豁免”到“链上金融”或将引来全面爆发，DeFi之夏或再现，DeFi板块蓝筹Tokens或将迎来价值重估。

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南宫28

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